宁夏银星能源股份有限公司关于2019年度日常关联交易计划的公告



证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-016

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）根据2018年度实际经营情况和2019年度经营预测，预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,596万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元，去年同类交易金额为516.66万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元，去年同类交易金额为656.5万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元，去年同类交易金额为995.33万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元, 去年同类交易金额为932.97万元。

1.2019年度日常关联交易计划，经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会审议通过。此计划尚须获得股东大会的批准，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2.关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。

3.2019年度关联交易计划尚须获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（一）中铝宁夏能源集团有限公司

1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

截至2018年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元（经审计）。

截至2019年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（二）宁夏意科太阳能发电有限公司

1.基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司法定代表人为陈建华先生，注册资本9300万元，经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产190,127,726.66 元，股东权益-186,247,760.96元，实现的营业收入27,796,745.80元，净利润739,763.21元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产192,232,877.36元，股东权益-186,209,906.13元，实现的营业收入2,138,862.78元，净利润18,413.60元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏意科太阳能发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（三）宁夏丰昊配售电有限公司

1.基本情况：宁夏丰昊配售电有限公司法定代表人为沈卫先生，注册资本5,000万元，经营范围：电力过网和售电服务；电力需求侧管理、节能管理、合同能源管理、用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营及维护；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力项目前期及工程技术咨询及相关技术服务；环保技术支持和设备材料营销；电气设备、材料代理销售；动力煤销售；购售水、蒸汽、热及用能服务；互联网信息服务；数据库服务和管理。注册地址：宁夏银川市金凤区宁安大街118号4层。

截至2018年12月31日，宁夏丰昊配售电有限公司总资产33,465,239.28 元，股东权益30,708,696.66元，实现的营业收入78,705,912.45元，净利润693,912.95元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏丰昊配售电有限公司总资产41,827,510.27元，股东权益30,710,487.37元，实现的营业收入18,581,576.72元，净利润1,790.71元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏丰昊配售电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏丰昊配售电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（四）中铝山西铝业有限公司

1.基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为王天庆，注册资本60,000万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研发、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备：压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）（以危险化学品经营许可证为准，有效期至2021年9月26日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号。

截至2018年12月31日，中铝山西铝业有限公司总资产4,336,120,914.37元，股东权益2,604,711,338.26元，实现的营业收入1,730,317,829.50元，净利润-123,454,730.89元（经审计）。

截至2019年2月28日，中铝山西铝业有限公司总资产4,313,400,117.89元，股东权益2,644,563,349.19元，实现的营业收入270,668,876.91元，净利润36,645,397.93元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝山西铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝山西铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（五）中铝润滑科技有限公司

1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本3,700万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。

截至2018年12月31日，中铝润滑科技有限公司总资产12,699万元，股东权益6,502万元，实现的营业收入9,000万元元，净利润451万元（经审计）。

截至2019年2月28日，中铝润滑科技有限公司总资产12,900万元，股东权益6,600万元，实现的营业收入1,400万元，净利润55万元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（六）宁夏王洼煤业有限公司

1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为范天元先生，注册资本135,215万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇。

截至2018年12月31日，宁夏王洼煤业有限公司总资产6,302,061,400.46 元，股东权益1,893,786,239.06元，实现的营业收入2,463,159,438.41元，净利润461,443,039.77元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏王洼煤业有限公司总资产6,380,793,952.95元，股东权益1,974,035,945.00元，实现的营业收入193,296,914.64元，净利润26,910,945.08元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏王洼煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（七）宁夏银星煤业有限公司

1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生，注册资本61,100万元，经营范围：宁夏积家井矿区银星一井煤矿项目筹建（筹建期间不得从事煤炭开采、生产、销售）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号。

截至2018年12月31日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,672,368,420.16 元，股东权益803,039,711.76元，实现的营业收入905,802,907.67元，净利润305,532,353.10元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,770,266,174.28元，股东权益838,319,702.88元，实现的营业收入61,492,693.55元，净利润17,079,496.97元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（八）包头铝业有限公司

1.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本224,551.0271万元，经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应； 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来。

截至2018年12月31日，包头铝业有限公司总资产17,409,338,088.95 元，股东权益8,605,386,742.86元，实现的营业收入15,466,820,370.48元，净利润778,205,779.22元（经审计）。

截至2019年2月28日，包头铝业有限公司总资产17,423,835,258.04元，股东权益8,656,049,546.73元，实现的营业收入2,330,372,637.34元，净利润46,149,196.23元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，包头铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，包头铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（九）宁夏宁电物流有限公司

1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本9,978.57万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理;道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物回收）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：银川市金凤区黄河东路663号。

截至2018年12月31日，宁电物流公司总资产145,616,112.46 元，股东权益104,437,228.62元，实现的营业收入280,705,894.98元，净利润1,537,681.74元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁电物流公司总资产146,125,601.04元，股东权益104,653,974.16元，实现的营业收入19,070,653.30元，净利润162,891.40元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁电物流公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（十）宁夏新能源研究院（有限公司）

1.基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）法定代表人为王志强先生，注册资本4193.2万元，经营范围：新能源产业项目研发及技术推广服务；新能源产业材料、产品、系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可生能源的资源勘查、评估；太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修和维护；计算机软件开发及销售；电子产品、电力设备、仪器仪表、办公用品、计算机及辅助设备、耗材、煤矿设备及器材、电厂设备及器材的销售；防雷防静电装置检测业务；消防器材及产品的销售业务；计算机系统集成及网络综合布线；网页设计、制作、发布；信息化咨询服务、信息化设备维修；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

截至2018年12月31日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产44,610,573.45 元，股东权益26,304,481.23元，实现的营业收入17,574,678.64元，净利润541,594.06元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产44,234,973.27元，股东权益26,478,662.03元，实现的营业收入2,541,679.94元，净利润93,887.01元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏新能源研究院（有限公司）是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，新能源研究院不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（十一）宁夏银仪电力工程有限公司

1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为常学军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。

截至2018年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产86,176,303.39元，股东权益57,832,401.26元，实现的营业收入76,852,833.49元，净利润417,716.06元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产79,321,229.12元，股东权益57,834,038.00元，实现的营业收入4,743,437.73元，净利润1,636.74元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

(十二)宁夏银星发电有限责任公司

1.基本情况：宁夏银星发电有限责任公司法定代表人为吴解萍女士，注册资本80000万元，经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力技术服务；电力生产的副产品经营及服务；组织热力生产和销售业务及与热力生产有关的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日，宁夏银星发电有限责任公司总资产4,067,197,565.93 元，股东权益650,902,693.80元，实现的营业收入1,531,636,428.10元，净利润117,230,005.18元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏银星发电有限责任公司总资产4,076,039,236.00元，股东权益663,110,645.18元，实现的营业收入63,048,740.45元，净利润-11,134,371.05元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银星发电有限责任公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

(十三)宁夏天净神州风力发电有限公司

1.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，注册资本4830万元，经营范围：风力发电及相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产100,293,474.72元，股东权益48,235,974.08元，实现的营业收入20,244,324.49元，净利润337,464.57元（经审计）。

截至2019年2月28日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产103,998,672.80元，股东权益48,053,211.85元，实现的营业收入3,046,602.53元，净利润-182,762.23元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

（二）关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易计划，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。

六、中介机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于2019年度日常关联交易计划的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。

七、备查文件

1.七届十次董事会会议决议；

2.七届十次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

2018年3月19日